本文件围绕“托盘、融资性贸易与借国企信用拿钱”整理可引用的公开资料，服务 供应链与资金流 的“一笔托盘／信用生意怎么走完”“固定收益怎么算”“银行—国企—民企信用链”三节。它不替代尽调，也不构成投资建议。
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访问日期基准：2026-10-08。
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配套阅读： 本轮输入档案（用户口述原话） 、 来源摘录：供应链与资金流 、 来源摘录：贸易金融与货权 。
| 问题 | 本文件给出的公开依据 |
|---|---|
| 国企做“贸易外壳下的资金生意”会被怎么处理 | 国资委令第 46 号把“融资性贸易／空转走单／循环等虚假贸易”写进追责情形，可终身问责、终身禁入（S1） |
| 有没有真实被追责的国企案例 | 2017 年国资委通报中国铁物违规开展融资性贸易，6 人开除党籍（S2） |
| “融资性贸易”和“供应链金融”的分界在哪 | 从事供应链金融的主体必须是经金融监管部门审批的金融机构或地方金融组织；这是北京注协专家提示给出的“本质区别”（S3） |
| 上市公司因为“融资性贸易＋空转循环贸易”被罚的实例 | 东方集团 2020—2023 年虚增营业收入约 159.79 亿元，实控人被终身市场禁入（S5、S6） |
| 民企怎么“借”国企信用 | 瑞茂通问询函回复自述：联营企业（多由合作国企控股）“为公司提供信用额度支持”（S7） |
| 银行对国企／民企是不是两套责任 | 正式规定不分所有制，且专门给普惠信贷设了“尽职免责”与不良容忍度（S10）；公开数据只给民企口径，没有同口径国企对照（S12） |
| 民企融资成本是不是更高 | 债券端有可查差距，但数字来源是研究文章与券商口径，需回访原始数据库（S11） |
原文关键句（均 =[逐字核验]= 的 =已确认事实= ）：
（八）所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”、循环等虚假贸易业务；
——第七条“集团管控方面的责任追究情形”之一。含义：子企业做了这类业务，集团层面的管理人员也要被追责。
（五）违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管；
——同第七条。这一条与口述的“多层过手”直接相关：为了绕开监管而专门搭多层架构，本身就是一个追责点。
（五）违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资；
——第九条“购销管理方面的责任追究情形”之一。含义：用预付款、物资交易的名义变相融资，是购销环节的追责点。
（七）采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入。
——同第九条。对应“做规模”。
（二）坚持依法依规问责。……对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果的企业经营管理有关人员，严肃追究责任，实行重大决策终身问责；
——第四条“责任追究工作应当遵循的原则”之一。终身问责是原则条款。
（四）禁入限制。五年直至终身不得担任国有企业董事（监事）、高级管理人员等；
——第三十七条“对相关责任人的处理方式”之一。
中央企业违规经营投资资产损失500万元以下为一般资产损失，500万元以上5000万元以下为较大资产损失，5000万元以上为重大资产损失。
——第二十二条。金额分档决定处理力度。
（三）发生重大资产损失或重大不良后果的，对直接责任人和主管责任人给予调整职务、责令辞职、免职、降职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪……
——第三十八条。把“责任”落成可计算的薪酬追索。
（三）强迫、唆使他人违规造成资产损失或其他不良后果的；（四）未及时采取措施或措施不力导致资产损失或其他不良后果扩大的；
——第四十四条“从重处理”情形节选。
（一）在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大……可以免予承担责任：
——第三十六条“容错”条款开头。与第 44、45、46 条一起构成“既追责也容错”的完整结构。
原文关键句：
经查，2009年至2013年，中国铁物原总经理、党委副书记宋玉芳，原党委书记李文科，原副总经理许强、李志民、冉昶、王采等人，严重违反政治纪律和工作纪律，主导并推广中国铁物违规开展融资性贸易，对抗国资委指示，拒不执行党和国家的方针政策和重大工作部署、决定，对子企业疏于管理，放纵风险发生，造成巨大经济损失。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
经中央纪委驻国资委纪检组研究，国资委党委决定：给予宋玉芳、李文科、许强、李志民、冉昶、王采6人开除党籍处分，并由有关中央企业按程序给予相应行政处理。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
原文关键句：
实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。……人民银行会同工业和信息化部等部委出台的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》支持供应链金融业务的开展，但从事供应链金融业务的主体必须是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织，这是融资性贸易和供应链金融的本质区别。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——回答“为什么国企拿货权也做不成供应链金融”：差在牌照，不在货权。
（2）销售或采购单价明显偏离市场平均水平的交易，或通过类似调节仓库租金的方式掩盖融资性贸易利润等；
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——审计上把“调节仓库租金”列为掩盖融资利润的舞弊迹象。含义：收费名目（仓储费、服务费）不是判断依据，收费方式才是。
（4）利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——把“借国企信用”明确列为融资性贸易舞弊手段之一。
（1）虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外（主要是中小民营企业）进行资金借贷活动。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——即“单据齐全但无实物流转”。
（5）上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——背对背合同是“空转、走单”的典型特征之一。
（2）货物没有实际流转或流转距离很短，只是通过单据转移所有权；（2）货物控制权在整个交易过程中都未发生过变更。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= （原文序号如此，分属两处“贸易标的由对方实质控制”条目）。
对于代理人而言，其交易实质是为委托人提供代理服务以赚取代理佣金，应当净额确认收入；对于主要责任人而言，其交易实质是自己进行贸易买卖商品以赚取商品差价，应当总额确认收入。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——同一笔业务，定性成“代理”还是“自营”，直接决定收入是做小（净额）还是做大（总额），这就是“做规模”的技术含义。
中央企业往往具有资金优势，包括银行授信额度，使得中央企业有条件开展融资性贸易及“空转”“走单”业务；……融资性贸易及“空转”“走单”业务的合作对象通常为规模较小的企业，在获取银行信贷方面存在一定困难，所以中央企业开展的融资性贸易及“空转”“走单”业务有市场需求。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——把“国企有授信额度、小企业拿不到钱”写成了这门生意的成因，与本页“银行—国企—民企信用链”一节互为印证。
Ø 由于市场、汇率、供应商延期交货、国家政策变动造成的风险均由最终客户承担。货物数量、质量等相关的风险均在存货交由最终客户前，已由最终客户承担；
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= （审计需警惕的合同异常条款之一）。——正是“合同写风险由客户承担”的原文样例。
原文关键句：
从上述监管文件的脉络看出，国有企业监管机构对融资性贸易的监管态度从“适度压缩”到“加强风险防范”，再到后来的“零容忍”，监管口径不断收紧；对“空转”、“走单”类虚假贸易，始终严格禁止。
= [逐字核验]= 的 =转述= （作者概括）。
74号文的规定，实质上将融资性贸易纳入为虚假贸易的一种。“十不准”的出台进一步划定虚假贸易禁区，对于虚假贸易的识别提供了具象化的指引。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。——说明 74 号文之后，“融资性贸易”与“虚假贸易”不再是并列而是包含关系。
虚假贸易中，国有企业人员可能涉嫌构成“签订、履行合同失职被骗罪”、“国有公司人员滥用职权罪”、“受贿罪”和“骗取贷款罪”等，存在被刑事处罚的风险。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。——把“贸易违规”与“刑事罪名”之间架了桥，但这是律师列举，不是个案认定。
原文关键句（ =[逐字核验]= 的是上交所决定书引述《行政处罚决定书》的段落）：
2020 年至 2023 年，公司出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= （文本来自交易所决定书引述）。——“满足融资需求以及业绩考核”点明了动机。
上述虚假销售业务导致公司 2020 年至 2023 年年度报告分别虚增营业收入 3,896,546,638.75 元、4,865,498,090.36 元、6,392,497,794.98 元、824,804,130.07 元，占各期对外披露营业收入的 25.18%、32.04%、49.26%、13.56%。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= （同上）。四年合计约 159.79 亿元，媒体口径称“超 161 亿元”，差异见待核实清单第 3 条。
证监会通报页（ =[逐字核验]= 的 =已确认事实= ）：
现已初步查明，东方集团披露的2020年至2023年财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假，可能触及重大违法强制退市情形。
原文关键句：
知悉公司相关贸易业务实质，通过制定经营计划和考核目标等方式，组织决策公司开展相关贸易业务，做大业务规模，组织、指使公司 2022 年和 2023 年虚增营业收入和成本，导致公司相关年度报告存在虚假记载，情节特别严重。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——实控人被认定的行为方式是“制定经营计划和考核目标→做大业务规模”。
公司、孙明涛、党荣毅提出：……相关违规行为是适用总额法或净额法的会计处理问题导致的会计报表列报错误，属于会计差错范畴，不存在故意、恶意的造假或舞弊；
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——被处分方的抗辩正是“这是会计处理问题”。
本所纪律处分委员会经审核认为：第一，根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司相关业务缺乏商业实质，属于虚假业务，该虚假业务导致公司 2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，违规事实清楚，公司及相关责任人所称虚假销售定性错误等异议理由不能成立。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——交易所没有接受“只是会计差错”的抗辩。
对东方集团股份有限公司及实际控制人张宏伟，时任董事长、总裁孙明涛，时任财务总监、副总裁党荣毅，时任董事会秘书康文杰，时任副总裁、董事戴胜利，时任董事、副总裁张惠泉，时任监事会主席吕廷福，时任监事刘艳梅予以公开谴责，并公开认定张宏伟、孙明涛终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，党荣毅 5 年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
原文关键句：
例如：公司从境外进口一船动力煤，业务链条：外商=>公司境外子公司=>联营企业 1=>贸易类公司 1=>公司境内子公司 1=>贸易类公司 2=>联营企业 2=>公司境内子公司 2=>终端客户。在上述业务中，公司境外子公司负责与外商对接采购货物；联营企业 1 提供信用额度支持；贸易类公司 1 沟通港口协调事宜等；公司境内子公司 1 负责货物流转的监督，加强回款控制，减少业务风险；贸易类公司 2 提供催收回款服务等；联营企业 2 提供卸货服务及资源协调等；公司境内子公司 2 为国内终端客户立户主体与终端客户签署销售合同。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——一船煤走过 8 个主体，每个主体“以贸易形式加入公司业务链条”，各自提供一项服务。这是“煤只走一遍、单据过多家”的上市公司自述版本。
如上述业务，公司在开展具体业务时，各联营企业利用自身的区位优势、政策优势及资源优势为公司提供信用额度支持、资源、通关、运输监管等方面的服务；贸易类公司利用自身的区域优势或环节优势提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理、卸货、催收回款等服务；以贸易形式加入公司业务链条。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
公司各联营企业大多系与国有企业共同出资设立，由合作国企控股。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——这一句把“借国企信用”写成了公司自己的披露语言：联营企业由合作国企控股，其作用之一是“提供信用额度支持”。
组合 2：涉诉贸易类客户组合……按 40%计提预期信用损失。……组合 3：非涉诉贸易类客户组合……按 15%计提预期信用损失。……组合 4：国有企业及国有控股客户组合……按 5%计提预期信用损失。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= （计提比例 40%／15%／5%）。——公司自己把客户按“涉诉民营／非涉诉民营／国企”分档，恰好把“国企信用更好”写成了会计假设。
因公司相关风险事项外溢，部分客户出现涉诉、账户冻结、流动性受限等情况，客户信用风险分层特征明显。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
截至 2026 年 5 月 31 日，公司已到期融资性负债 57.09 亿元，已到期主要经营性负债 78.53 亿元。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
2025 年年度财务报告被中审众环会计师事务所出具“无法表示意见”……对公司 2025 年度财务报告内部控制出具否定意见。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
原文关键句：
瑞茂通多份公告自曝，公司及子公司逾期债务超20亿元，控股股东及其一致行动人累计被轮候冻结的股份比例高达595.92%，大量银行账户已被司法冻结。
= [逐字核验]= 的 =转述= （媒体对公告的概括）。
2019年起，瑞茂通及其母公司“中瑞系”开始推进混合所有制改革，与河南、陕西等多地国企成立合资公司，实现了快速扩张。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。——与 S7 的“联营企业多由合作国企控股”互证。
瑞茂通属于大宗商品供应链，业务模式低毛利高周转，同时需要垫付大量资金，瑞茂通盈利持续性备受质疑，2024年毛利率仅为3.71%，销售净利率仅为0.23%，2025年毛利润为3.66%。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。
原文关键句：
我局在现场检查中发现，你公司于2015年11月起借用控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司跨境双向人民币专用存款账户，办理公司及境内子公司与境外子公司资金往来结算。公司财务账中直接记录为公司及境内子公司与境外子公司往来，未记录经该专用账户流转信息。公司也未披露相关信息，直至2022年年报时予以披露。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
原文关键句：
普惠信贷尽职免责工作是指银行业金融机构在普惠信贷业务出现风险后，经过有关工作流程，认定相关人员尽职履行职责的，免除其全部或部分责任，包括内部考核扣减分、行政处分、经济处罚等责任。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
银行业金融机构在落实普惠信贷不良容忍度监管政策的基础上，可根据自身风险偏好、风险管理水平和各地经济金融环境，对不同地区的分支机构设置差异化的普惠信贷不良容忍度目标。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——不良容忍度是免责的前提之一。
（五）应免责情形……1.自然灾害等不可抗力因素直接导致形成不良……7.有关法律法规、监管规定明确的其他应免责情形。
（七）不得免责情形：1.弄虚作假，与借款人、中介等内外勾结，包装伪造材料、隐瞒真实情况骗取授信。……4.在授信过程中向借款人索取或接受借款人经济利益。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——免责有边界：内外勾结、收受利益一律不得免责。
本通知适用于单户授信一千万元及以下的小型微型企业贷款和小微企业主、个体工商户经营性贷款，以及单户授信五百万元及以下的农户经营性贷款。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。——*边界*：这套尽职免责只覆盖普惠（小微、农户）口径，不是所有民企贷款，更不是国企贷款规则。
原文关键句：
在融资成本方面，民营企业融资成本显著高于国有企业。2022年民营企业信用贷款高达266个基点，高出国有企业150个基点；至2023年10月，存续民企债加权平均票面利率为9.48%，而同期国企债加权平均发行利率仅为4.29%和3.32%。
= [逐字核验]= 的 =转述= （原文如此，个别数字口径存疑，见待核实清单第 6 条）。
金融机构对民营企业违约的审查会更为严格，国企在经营困难时更容易得到政府财政补贴，一些地方政府对当地国企的救助力度一般大于民企，这种政府隐性担保预期最终催生出金融机构的内生性所有制歧视，通过压低资源价格、风险定价扭曲及市场化期限化等机制，系统性推高民营企业成本并抑制其融资可得性。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。——这是“隐性担保→所有制歧视”的机制解释，属分析而非制度规定。
货币宽松政策下，虽然整体贷款增加，但银行出于信用风险考虑，更倾向于给信用较好、规模较大的头部国企放贷，而中小民企由于缺乏抵押物和信用记录，被排除在外，从而形成信贷分层。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。
借鉴美国《多德-弗兰克法案》对小贷贷款的豁免条款，逐步推出类似的“贷款安全港”制度，对符合标准的小贷贷款，豁免尽职人员民事责任，破解“不敢贷”难题。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。——作者也把“不敢贷”归因到尽职人员的责任，与 S10 的免责制度指向同一问题。
原文关键句：
截至2024年6月末，全国民营企业贷款余额71.8万亿元，同比增速9.0%，较各项贷款增速高0.8个百分点。2024年上半年，全国新发放民营企业贷款利率3.90%，同比下降0.58个百分点，2018年以来累计下降3个百分点。
= [逐字核验]= 的 =已确认事实= 。
原文关键句：
这是最突出的高风险类型，核心是“签买卖合同、干放贷生意”。常见形式包括“托盘贸易”（上游垫资、下游回购，收取资金占用费）、“循环贸易”（多家企业串联，货物账面流转、无实际交割）、“空转贸易”（仅签合同、划转资金，无物流单据）。
= [逐字核验]= 的 =转述= 。
1. 【待核实】国资委令第 46 号的国资委官网原始发布页。本次据重庆市国资委转载全文核验；建议回访 sasac.gov.cn 或国资委政府信息公开目录核对逐字一致，并确认“98 种追责情形”“13 个方面”是否为官方表述（本文件视为媒体概括，未采信）。
2. 【待核实】《国资委通报两起国有资产重大损失案件》的国资委官网原始页。本次据中央纪委网站客户端转载核验。
3. 【待核实】东方集团《行政处罚决定书》（〔2025〕57 号）原文。本文件的关键事实来自上交所纪律处分决定书〔2025〕85 号的逐字引述，以及证监会 2025-02-28 通报页；四期虚增营业收入合计 1,598,134.65 万元（约 159.79 亿元），与媒体口径“超 161 亿元”存在差异，需以决定书原文为准。上交所决定书 PDF 本次为第三方镜像页。
4. 【待核实】瑞茂通“逾期债务”口径差异。财联社报道（S8）称“超 20 亿元”，问询函回复（S7）称截至 2026-05-31 已到期融资性负债 57.09 亿元、经营性负债 78.53 亿元。需核对各自对应的公告日期与统计范围，不可混用。
5. 【待核实】金规〔2024〕11 号在监管总局官网的正文页。本次据中国中小企业协会转载全文核验。
6. 【待核实】S11 引用的融资成本数字口径。“2022 年民营企业信用贷款高达 266 个基点，高出国有企业 150 个基点”“2023 年 10 月存续民企债加权平均票面利率 9.48%，国企债 4.29% 和 3.32%”三项数据，原文表述不完整（“4.29% 和 3.32%”未说明分别指什么），需回访中债或原始研究报告核实。
7. 【待核实】瑞茂通进口煤“通过国企如华菱资源等提供信用额度支持”的具体表述。该说法来自第三方对问询函回复的摘要页（Minichart，2026-07-24，https:/www.minichart.com.sg20260724/ ），本文件未在 S7 原文中找到“华菱资源”字样，故未采信为原文；S7 原文只写“联营企业……提供信用额度支持”。
8. 【待核实】北京注协专家提示中“上下游企业为特定行业的中央企业或者上市公司”这一舞弊迹象的具体含义与案例。本次只核验到条目文字，未找到配套案例。
9. 【待核实】“托盘贸易”仍非正式法律或监管术语（与 来源摘录：供应链与资金流·待核实清单第 6 条 一致）。本文件把它理解为“为融资方过桥、收取固定价差或资金占用费的中间贸易环节”，属 =转述= 。
10. 【待核实】银保监发〔2004〕51 号《商业银行授信工作尽职指引》原文。本次仅在一份监管文件目录中见到文号，未取得正文，故本文件未把它列为正式来源；如需引用“银行授信尽职”历史依据，需回访原文。
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本页为项目底稿（Org）的网页版，内容与本地文件一致。